Ликвидация ООО в 2016 году: пошаговая инструкция

ОГЛАВЛЕНИЕ

Ликвидация нулевого ООО                                         • Шаг 5 — Уведомление ЦЗ и работников

Оценка финансового  состояния                                • Шаг 6 — Подготовка к возможной проверке ФНС

Шаг 1 — Принятие решения о ликвидации                • Шаг 7 — Промежуточный ликвидационный баланс

Шаг 2 - Уведомление налоговой и фондов                • Шаг 8 — Рассчитываемся по долгам

Шаг 3 — Публикация в СМИ «Вестнике»                    • Шаг 9 — Окончательный ликвидационный баланс

Шаг 4 — Уведомление кредиторов                            • Шаг 10 — Подаём итоговый пакет документов

Ликвидация ООО (закрытие организации) - прекращение существования юридического лица посредством внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Хоть определение и звучит просто, на деле же это достаточно сложная и длительная процедура.

Если денежный вопрос не принципиален, то будет даже лучше все действия по ликвидации переложить на плечи специализированных фирм. Ликвидация ООО может осуществляться как  добровольно в результате возникших обстоятельств, так и по решению суда (случаи описаны в ст.61 ГК РФ).

 

Как происходит ликвидация нулевого ООО

Некоторые учредители ООО, зарегистрировав организацию, не осуществляют никаких действий по расчетным счетам, не проводят сделки, не подают отчетность, не имеют задолженностей в течение периода, превышающего 12 месяцев. По сути, такое ООО является «мёртвым», нулевым. В этих случаях органы налоговой инспекции могут по собственной инициативе принять решение и исключить ООО из ЕГРЮЛ.

Если этого еще не произошло, то его нужно закрыть в добровольном порядке. Для этого потребуется:

  1. Принятие решения о ликвидации (как оформляется — см. ниже в инструкции)
  2. Подать в ФНС уведомление о начале ликвидации по форме Р 15001
  3. Опубликовать сведения в «Вестнике государственной регистрации»
  4. Составить, утвердить и подать промежуточный ликвидационный баланс
  5. Составить и утвердить окончательный ликвидационный баланс. В случае с неработающим ООО окончательный баланс не будет отличаться от промежуточного.
  6. Сдать в ФНС итоговый пакет документов с заявлением по форме Р16001

После получения листа ЕГРЮЛ о ликвидации ООО остается только закрыть расчётный счет и уничтожить печать. Подробнее обо всех этих пунктах читайте ниже.

 

Предварительная оценка финансового  состояния

Прежде чем принимать решение об окончательной ликвидации неоправдавшего себя работающего предприятия, следует внимательно изучить финансовое состояние организации. Главный бухгалтер просчитывает балансовые данные: наличие денежных средств и их соответствие количеству обязательных выплат.

Не всегда в результате подсчета средств достаточно. В этом случае просчитывается возможная прибыль после распродажи имущества организации. Если после проверки полного объема возможностей погашения долгов выяснится, что они не соответствуют кредитным обязательствам,  то ликвидация происходит через процедуру банкротства.

Такая процедура дает определенные преимущества. В результате ее проведения взыскание не может быть возложено на другое ответственное лицо организации, если основной должник не имеет финансовых возможностей для расчета по долгам. С ответственных лиц: директора, главного бухгалтера снимается налоговая и административная ответственность.

Банкротство является законным способом аннулирования долговых обязательств перед сотрудниками, частными кредиторами и кредитными банковскими организациями. Такой способ ликвидации более продолжительный, чем добровольная ликвидация и занимает срок до полутора лет.

 

Кто подаёт документы в процессе ликвидации

Если раньше документацию в орган регистрации должен был подавать учредитель, один из учредителей или председатель ликвидационной комиссии, то после внесения изменений в формы ФНС в роли заявителя при ликвидации должен выступать только руководитель ликвидационной комиссии, считающийся ликвидатором.

Если комиссия состоит из одного учредителя, то он и становится данным руководителем и, следовательно, ликвидатором. При подаче документов учредителем-участником, не являющимся руководителем ликвидационной комиссии, органы госрегистрации могут отказать в осуществлении ликвидации.

 

Шаг 1 - Принятие решения о ликвидации и создание комиссии

Решение о ликвидации ООО принимается на общем собрании всех участников Общества, которые оповещаются о собрании заранее письменным уведомлением,  в возвратном бланке должна присутствовать подпись получателя. Эти документы прилагаются к протоколу собрания. Существуют общества малого формата, где имеется только один учредитель. В этом случае решение принимает он сам и протоколирует его результаты письменно.

Итак решение о ликвидации оформляется в виде:

1) Протокол общего собрания участников ООО — если в организации несколько учредителей

2) Решение единственного участника ООО — если в организации один учредитель

Ликвидационная комиссия собрания состоит из участников, ответственных за работу организации: учредители или единственный учредитель, директор, старший юрист, главбух и другие сотрудники, входящие в состав организации, на которых равноправно может быть возложена ответственность. В протокол заседания вносятся паспортные данные всех участников, либо единственного участника, если решение принимается единолично.

Участники комиссии, наравне с ликвидатором, обладают полномочиями по управлению ООО. Согласно ст. 62 ГК РФ они являются представителями от организации в судебных инстанциях и несут полную ответственность за действия организации в процессе ликвидации.

 

Шаг 2 - Уведомление налоговой и фондов о начале ликвидации

В течение трех рабочих дней с момента принятия решения на собрании в налоговую подаётся уведомление о ликвидации ООО по форме Р15001, которое предварительно заверяется у нотариуса, если этого не сделать, то документы не примут. Вместе с заявлением также подается протокол или решение о ликвидации (Шаг 1).

После подачи вышеуказанных документов, в течение 5 рабочих дней в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) заносится информация о том, что ООО находится в процессе ликвидации. После чего ФНС вам должна выдать лист записи ЕГРЮЛ по форме Р50007, подтверждающий внесённые сведения.

На основании п. 3 ст. 28 Закон от 24.07.2009 № 212-ФЗ фонды ФСС и ПФР уведомлять о ликвидации не нужно. Это должна делать налоговая инспекция. Но для собственного спокойствия, конечно, можно самостоятельно обратиться в данные фонды и убедиться в получении ими соответствующих сведений.

 

Шаг 3 — Публикация данных в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ (интернет-издание) сообщение о ликвидации ООО (на основании п.1 ст. 63 ГК РФ). Помимо всех необходимых данных об организации и процедуре её закрытия, в сообщении также указывается порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть менее 2х месяцев с момента публикации. Сообщение подаётся — на этом сайте.

Для публикации сообщения понадобятся следующие документы:

  • Бланк-заявка (2 шт.) и сопроводительное письмо (2 шт.) Эти документы подписывает лицо, указанное в сведениях о заявителе (ликвидатор, председатель ликвидационной комиссии или доверенное лицо).
  • Решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (копия 1 шт.)
  • Лист записи ЕГРЮЛ о факте нахождения в процессе ликвидации (копия 1 шт.)
  • Документ, подтверждающий оплату публикации: платежное поручение с отметкой банка об исполнении (допускается ксерокопия). Либо квитанция Сбербанка или др. коммерческого банка (строго оригинал).
  • Доверенность, если сообщение подаёт доверенное лицо (оригинал или нотариально заверенная копия —1 шт.)

 

Шаг 4 — Уведомление кредиторов о ликвидации ООО

Сразу после размещения информации в Вестнике, несущие ответственность члены ликвидационной комиссии либо единственный учредитель-ликвидатор обязаны в письменной форме уведомить всех кредиторов, перед которыми существуют долговые обязательства со стороны ООО.

Уведомления обычно отправляются по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо передаются курьерской доставкой. В том и другом случае доказательством факта уведомления является подпись кредитора или его официального представителя. После получения извещений кредиторы подготавливают данные задолженностей и выставляют свои требования по погашению в отведённый для этого срок.

 

Шаг 5 — Уведомление центра занятости и работников об увольнении

В процессе ликвидации нужно в письменной форме оповестить сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца до этого события.

В Службу занятости населения данные о ликвидации организации и увольнении сотрудников должны быть отправлены с учетом сроков, установленных законодательством. Если количество уволенных составляет до 15 человек, то сведения подаются за 2 месяца, если более — то за 3 месяца.

По каждому сотруднику в ЦЗ нужно предоставить следующие данные:

— специальность и уровень квалификации;

— должность, занимаемая в организации;

— размер заработной платы и порядок ее выплаты.

При увольнении сотрудникам выплачивается выходное пособие в размере среднемесячного заработка. Работодатель также обязан в течение 2х месяцев (а иногда и 3х) сохранить за работником среднюю заработную плату на период трудоустройства.

 

Шаг 6 — Подготовка к возможной проверке ФНС

На основании уведомления о ликвидации ООО в соответствии со ст. 89 НК РФ налоговый орган принимает решение о необходимости осуществления выездной проверки. Оно выносится в течение 5 рабочих дней и предоставляется по месту нахождения ООО (юридическому адресу).

Если принято положительное решение о проверке, то переход на следующий этап ликвидации возможен только после урегулирования возникших вопросов с инспектирующим органом и завершения проверки. Проверка занимает от 2 до 8 месяцев.

Практика показывает, что нулевые компании и компании с упрощенной системой налогообложения подвергаются проверке в редких случаях. Тем не менее, необходимо сделать предварительную сверку данных по финансам, устранить недочеты. Убедиться в том, что при подаче декларации были учтены все сведения.

 

Шаг 7 — Составляем промежуточный ликвидационный баланс

Промежуточный ликвидационный баланс составляется только после окончания срока заявления требований кредиторами (не менее 2х месяцев), который указывался при публикации в «Вестнике государственной регистрации».

Баланс включает в себя данные об имуществе и финансах, имеющихся в организации. В него также входит перечень требований, выдвигаемых кредиторами. После того, как промежуточный ликвидационный баланс составлен, он утверждается посредством:

—  Протокол общего собрания участников — если несколько учредителей

—  Решение единственного участника - если один учредитель

Затем в налоговую инспекцию подаются следующие документы:

1) Снова уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное). ВНИМАНИЕ: ранее (см. шаг 2) вы уже должны были подать это уведомление. В первый раз мы в бланке отмечали пункты 2.1 и 2.2, т. е. сообщали налоговой о решении ликвидации ООО и создании ликвидационной комиссии. Теперь же необходимо отметить только пункт 2.3 («Составление промежуточного ликвидационного баланса»).

2) Промежуточный ликвидационный баланс. Строго установленной формы именно ликвидационного баланса не предусмотрено, поэтому на практике обычно берут форму №1 «Бухгалтерский баланс» и дорабатывают её: вместо «Бухгалтерский баланс» пишут «Промежуточный ликвидационный баланс», а в правом верхнем углу бланка пишут — «Утверждён общим собранием участников... / протокол №... от...» либо «Утверждён решением единственного участника...».

Также могут потребоваться (необязательно, но лучше этот момент уточнить заранее):

—  Протокол или решение (см. выше) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

—  Документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике государственной регистрации»

После сдачи документов налоговая в течение 5 рабочих дней внесёт сведения в Единый госреестр юр. лиц и выдаст соответствующий лист записи ЕГРЮЛ, как и в шаге 2.

 

Шаг 8 — Рассчитываемся по долгам

Далее созданная комиссия по ликвидации ООО осуществляет полный расчет с кредиторами в порядке очерёдности, установленной ст. 64 ГК РФ:

  1. Удовлетворение требований физ. лиц, перед которыми организация несёт ответственность в результате причинения вреда жизни и здоровью;
  2. Расчеты по выплате заработной платы, выходных пособий сотрудникам, работающих (-вших) по трудовым договорам; сюда также относятся авторские выплаты (результаты интеллектуальной деятельности);
  3. Расчёты по обязательным платежам в бюджет и  во внебюджетных фондов;
  4. Расчеты с другими кредиторами.

В случае обнаружения недостатка средств на балансе, имущество организации должно быть распродано с публичных торгов. Если после этого денег всё равно не хватает для покрытия долговых обязательств, тогда нужно обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица и дальнейшая ликвидация будет проходить через процедуру банкротства.

Понятно, что логичным будет ещё до начала ликвидации ООО определить, сможете ли вы полностью рассчитаться по имеющимся долгам. И если нет, то сразу начать ликвидацию через процедуру банкротства. А вышеописанная ситуация, скорее, подходит тогда, когда сумма долговых обязательств оказалась намного больше ожидаемой суммы по предварительным подсчётам (например, объявились кредиторы, которых забыли учесть или плохое знание договора, согласно которому начислялись проценты и неустойки).

 

Шаг 9 - Составление окончательного ликвидационного баланса

После расчётов по долговым обязательствам ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс. На основании данных бухгалтерского учета составляется список имеющихся активов, которые остались после всех выплат и должны быть распределены между учредителями.

В первую очередь осуществляется выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли. После этого распределяется имущество в соответствии с долевым участием в уставном капитале. В случае единственного учредителя все переходит в его собственность.

После того, как окончательный ликвидационный баланс составлен, он утверждается посредством:

— Протокол общего собрания участников — если несколько учредителей

— Решение единственного участника - если один учредитель

ВНИМАНИЕ: если окончательный баланс превысит промежуточный, то налоговая потребует от вас объяснений, а впоследствии даже может отказать в ликвидации. Активы в окончательном балансе могут оказаться больше в основном по 2-м причинам:

1) Ранее активы были временно выведены с баланса ООО с целью не выплачивать долги кредиторам. В этом случае мало того, что откажут в ликвидации, так ещё и кредиторы могут подать иск по поводу намеренного «обмана».

2) Организация продолжает свою деятельность и после утверждения промежуточного баланса были получены доходы. Надо сказать, что такая прибыль очень внимательно проверяется налоговыми органами.

 

Шаг 10 — Подаём окончательный пакет документов в ФНС

В окончательный пакет документов входит:

  • Заявление по форме № Р16001 (заверенное нотариусом)
  • Окончательный ликвидационный баланс
  • Протокол или решение об утверждении окончательного ликвидационного баланса
  • Квитанция об уплате госпошлины (стоит 800 рублей)

Никаких справок об отсутствии задолженности перед ПФР и ФСС предоставлять не надо, налоговая сама обращается за этой информацией в фонды. После принятия документов выдается расписка.

После сдачи документов налоговая в течение 5 рабочих дней внесёт сведения в Единый госреестр юр. лиц и выдаст лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий ликвидацию ООО.

Документы можно подать:

  • лично (это делает руководитель комиссии или ликвидатор-учредитель);
  • по почте ценным письмом с описью вложения;
  • в электронном виде с использованием цифровой подписи (например, через портал гос. услуг);
  • через представителя по нотариальной доверенности.

После подтверждения ликвидации ООО остаётся сделать следующее:

  • Закрыть расчетный счет, принадлежащий организации
  • Сдать документы ликвидированного ООО в архив
  • Уничтожить печать (можно самостоятельно или воспользовавшись услугами спец. фирм)

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

Можно использовать следующие HTML-теги и атрибуты: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>